公元218年（建安二十三年），張飛與馬超奉命攻打武都，并率領(lǐng)吳蘭、雷銅、任夔兵臨沮水，想要借此攻打武都、陰平兩郡，但被曹休識破計謀，最終被曹洪、曹休、曹真、張既等人聯(lián)手擊破，蜀軍作戰(zhàn)失利，吳蘭、雷銅、任夔等將領(lǐng)先后戰(zhàn)死，歷史上把這場戰(zhàn)役叫作下辨之戰(zhàn)。
這是張飛人生之中的最后一次大戰(zhàn)，公元221年張飛在出征東吳前，被部將殺害；這也是馬超歸附劉備之后唯一一次帶兵出戰(zhàn)，公元222年馬超病逝。張飛、馬超同為五虎上將，強強聯(lián)手，為何卻被初出茅廬的曹休擊敗了呢？一切都要從頭說起：
下辨之戰(zhàn)的背景
公元215年曹操征漢中，張魯投降，漢中一戰(zhàn)而定，曹操沒有趁機進攻益州，而是退回了鄴城，留下夏侯淵、張郃鎮(zhèn)守漢中。同年，張飛在宕渠大敗前來遷移百姓的張郃。漢中是益州的門戶，漢中在曹操手里，就相當于劉備頭上時刻懸著一把刀，所以奪取漢中勢在必行。
公元217年，法正建議劉備奪取漢中，他從三個方面進行了分析：第一，曹操之所以在奪取漢中后，迅速撤走，而不是進攻益州，必是因為國有內(nèi)亂，所以，現(xiàn)在進攻漢中正當其時；第二，曹操留下守漢中的夏侯淵、張郃非一國之帥，所以，現(xiàn)在進攻漢中必可取勝。
第三，漢中地理位置重要，如果攻取漢中，不僅從政治方面能夠鼓舞西川，而且還得到三個戰(zhàn)略益處：上，可以奪取關(guān)中，進軍中原，實現(xiàn)討伐國賊，尊崇漢室的目標；中，可以蠶食雍、涼二州，開拓國境；下，可以固守要害，是持久的計謀。法正的論述相當精妙，將漢中的戰(zhàn)略意義完全揭示了出來。劉備完全贊同法正的分析，開始了漢中之戰(zhàn)。
劉備的部署是兵分兩路：在主戰(zhàn)場的漢中方面，劉備率法正、黃忠、魏延、趙云、高翔等，先用黃權(quán)之計攻破巴東郡的樸胡及巴西郡的杜濩，進攻漢中的陽平關(guān)；同時，劉備令馬超、張飛、吳蘭、雷銅、任夔等攻武都郡，屯于下辨，目的是伺機攻擊攻擊雍州，同時牽制曹操方面軍力。
下辨之戰(zhàn)經(jīng)過
劉備派遣馬超參加涼州作戰(zhàn)，目的無非是要利用馬超在涼州的聲望，馬超果然成功策動氐族雷定七部萬余人響應(yīng)劉備，牽制曹軍先鋒主力，但其實下辨之戰(zhàn)真正的統(tǒng)帥當然是張飛。
面對張飛、馬超的進攻，曹操任命曹休為騎都尉，與議郎辛毗一起擔任主帥曹洪的參軍，且和偏將軍曹真、雍州刺史張既等隨曹洪進軍征討。曹操在出征前對曹休說：“你雖名為參軍，但其實就是這支軍隊的主帥?！辈芎槭遣苄莸挠H叔叔，加上自知能力不足，得知此令后，干脆把軍中事務(wù)全部委托給曹休負責。
當時劉備見曹軍進至下辨，于是遣張飛屯駐于固山一帶，對外聲稱要切斷曹軍的后路。曹洪與諸將進行商議后都對是否繼續(xù)進軍猶豫不決，曹休說：“賊兵若真有意斷我后路，就應(yīng)該隱蔽地行動，暗中設(shè)伏。如今卻先虛張聲勢，說明這只是劉備等人的疑兵之計。我軍應(yīng)該趁敵人尚未在下辨集結(jié)大軍之時，盡快擊破吳蘭。一旦吳蘭被擊敗，張飛的疑兵就毫無意義了，必定會自行退走的?！?
曹洪聽從了曹休的建議，迅速進擊下辨，寡不敵眾之下，吳蘭軍稀里糊涂就被曹軍騎兵擊潰，部將雷銅、任夔雖拼死抵抗，腦袋都被砍掉了。吳蘭軍全軍覆沒，張飛、馬超只能引兵而退。
張飛、馬超失利的原因
劉備兩路進軍本來的目的，張飛、馬超只是輔助，陽平關(guān)才是戰(zhàn)場核心，所以張飛、馬超的兵力肯定不多。本就不多的兵力，張飛卻進軍固山，只留下吳蘭守下辨，讓本就稀少的兵力更加羸弱，所以才被曹洪、曹休等人一擊而破。下辨丟了，張飛、馬超也就沒必要在固山“演戲”了，只好撤走。
但這里有一個問題，據(jù)《三國志·曹休傳》的記載，張飛分兵固山，是劉備的安排（備遣張飛屯固山）。也有的記載說，分兵固山是張飛的自作主張，這樣責任就很難劃定了，下辨之敗到底是劉備，還是張飛的責任？
但可以肯定的是，劉備或者張飛搞得這出“疑兵之計”，輕而易舉的被曹休識破，這才是下辯之敗的根本原因。曹休作為曹魏宗室的二代將領(lǐng)，之前并沒有單獨領(lǐng)兵作戰(zhàn)的機會，而劉備、張飛等人肯定知道曹洪能力并不強，事實證明曹洪確實差點上當，但他們卻忽略了初出茅廬的曹休。
張飛、馬超雖然失敗，但劉備最終還是取得了漢中之戰(zhàn)的勝利。建安二十四年（219年），劉備軍于定軍山斬殺曹軍統(tǒng)帥夏侯淵。曹操遂親征漢中，但劉備堅守險要，曹軍難以攻克，逃亡的士兵越來越多，不久后曹操只得命令各路軍隊陸續(xù)退出漢中，漢中遂為劉備所有。
參考資料：《三國志》裴松之注、呂思勉《三國史話》